王敦说：“有道理，去年我是心太软，只杀了周凯等很少的几个人，真后悔没多杀几个人，这次再起事，就不能心慈手软了。”

温峤说：“当时我和朝中大臣在一起议论大将军，我说大将军起兵攻打建康是有道理的。你猜猜周凯怎么说？”

王敦把眼一瞪，说道：“那小子肯定没好话。”

温峤说：“这次你冤枉他了。他说‘皇帝也不是圣贤，怎么能没有过错呢？’不过后边的话他说的就不中听了。说即便皇帝有过错，大将军也不该起兵如何如何。”

王敦说：“临杀他的时候，还是骂骂咧咧的呢，也算是一条汉子吧。”

……

当然，这个时候的王允之并没有睡着，他听到了王敦等人企图叛逆的全部秘密。这个时候，他也害怕了，心想：“这个敦叔虽然十分喜欢自己，可是偷听了他叛逆的阴谋，也是要被杀头的。”怎么办呢？哦，只有装喝醉，最好醉的人事不省。于是他马上呕吐大作。

钱凤、温峤走后，王敦要去睡觉了，才猛然想起床上还躺着自己的侄子王允之：图谋叛逆的秘密让这小子知道了，这还了得！于是提着宝剑就过来要杀王允之。

等王敦走近床边再看王允之，只见他鼾声如雷，呕吐得满脸都被沾污了，枕头、衣服、被褥上吐了一大片。于是王敦以为他己醉得不省人事，也就不再怀疑，便悄悄将宝剑入鞘，没有杀他。

过了两天，王允之向王敦提出要回建康，王敦同意了。

王允之见到了当时在朝中任廷尉的父亲王舒，立即将王敦的图谋告诉了父亲。父亲王舒于是与王导一同报告司马绍，暗中作好准备。

此时王敦集团继续为篡位作准备，如周札一族在当时十分强盛，共有五人获封侯，是最大势力的江南士族，王敦因而十分忌惮周氏。王敦于此时患病，钱凤劝他铲除周氏，王敦同意。他们杀死了周札、周嵩、冉曾、公乘雄等一干司马绍的心腹。

太宁二年（324年）王敦以兄王含为元帅，与沈充、钱凤等率兵五万进攻建康，晋朝廷当时以五千户侯悬赏斩钱凤，以三千户侯悬赏斩沈充。

夏五月，王敦假借皇帝诏命，将其子王应拜为武卫将军，其兄王含拜为骠骑大将军。

这个时候，偏偏王敦的病愈来愈严重，于是他矫诏让养子王应（实际是王含的儿子）任武卫将军，作为自己副手，又任命王含为骠骑将军，开府仪同三司。

钱凤一次问王敦一旦他身故，是否应一致拥戴王应，将所有事交给他。

王敦说：“今天做的是非常之事，不是一般人可以担当的。王应年少，不能担当大事。我死了以后，上计是停止叛乱归顺朝廷；中计则是退守武昌，拥兵自守；下计则是谋反动乱，颠覆朝廷。”

钱凤却认为下计才是最好的计谋，便与沈充决定在王敦死后发动叛乱。

不久守备京师的丹阳尹一职出缺，王敦首先想到的是让温峤担任此职，以便监控朝廷的动向。

临行前，温峤想到在他走后这个臭参谋钱凤肯定说他的坏话。于是，温峤故意装醉，与钱凤对饮一杯时，钱凤行动稍慢了一点儿，温峤一拳打到钱凤脸上，并破口大骂钱凤：“你是他娘的什么东西啊？我敬酒你竟敢不喝！”

王敦一看温峤喝醉了，连忙将两人劝开。

第二天送走了温峤，钱凤对王敦说：“这个温峤去了京师担任这么重要的职务，咱们不能过分信任他。”

王敦不以为然，说道：“昨天他喝醉了，才得罪了你，你不应该因为这点儿小事，就说他的坏话。”弄得钱凤张口结舌，有口难言。

温峤回到建康后，随即向司马绍报告了王敦的图谋，然后与庾亮一同策划讨伐王敦的计划。

王敦得知温峤背叛，大为恼怒，于是以诛杀温峤等奸臣的名义再次起兵，并扬言要亲自拔掉温峤的舌头。晋明帝遂封温峤为中垒将军、持节、都督东安北部诸军事，以抵抗王敦。

六月，王敦将举兵向京师进发。司马绍知道王敦病重的消息后，一方面派人去问候王敦，又向大臣询问王敦的起居。另一方面微服到芜湖观察王敦的营垒。

明帝暗地探得王敦将要起兵这个消息，于是骑着巴滇骏马微服出行，到王敦驻地芜湖，暗暗观察王敦营垒，绕着他的驻地转了一大圈子，然后悄悄离开。

王敦军营有个站岗的士兵看见了两个人往军营四处偷窥，怀疑穿着平常百姓的明帝并不是平常人，于是去向王敦报告。

这天，王敦白天睡觉，梦见太阳绕着姑孰城而转，受惊而起。心中暗暗思忖道：“这必定是黄胡须的鲜卑奴来了。”因为明帝的母亲荀氏是燕代人，明帝状貌类似外族人，胡须和头发都是黄色的。恰巧士兵来报告说有两个百姓从军营一带骑马过去了，看着似乎不像是平常的老百姓。

于是王敦赶紧派五个骑兵去寻找、追赶明帝。

明帝司马绍走到一个旅舍前边，见到一个在旅舍前卖饭的老妇人。他急中生智，给了她一些珠宝，还送给她一把七宝鞭。对她说：“一会儿后面有骑兵过来后，问有没有看见两个人骑马过去的时候，你就把这根鞭子送给他们看，说是一个黄头发的人给你的，他走了半天了。”

马拉粪时，明帝从旅舍里取了冷水，倒在马粪上。

然后明帝和亲兵飞驰而去。

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