董卓在诸侯联军之下，他吃了败仗，兵卒只有2十4万众了，但是这半个多月的征战，吸收了1些兵卒，他现在之下，兵力再次恢复至了2十8万，其中汉中打败了张鲁，降军便有1万7千人，这自然助长了董卓的傲气。

在李儒的建议下，守并州遣了5万，守凉州3万军，守益州3万，守焦天麟十2万军，长安留下5万军，时刻准备支援牛辅。

并州的曹孟德，凉州的马腾，益州的刘焉，董卓都不放在眼中，在他心里，焦天麟胜过他们3方联盟。

无论是凉州的马腾也好，还是益州的刘焉，在听了只是损失了几个郡地后，思索再3，还是没有出兵，现在董卓明面上，还是大汉朝最大的军侯，面对董卓2十多万大军，还是没有想着抢回失地，特别是益州的刘焉，小小的两郡地，大方地送了。

并州，太原，曹孟德与贾诩对坐。

曹孟德问道：“文和，董卓占了我半郡，不可能就这么算了，你可有想法？”

他有先见之明，董卓才取了半郡，否则上郡国、河西郡都要落入董卓之手。

贾诩说道：“主公，这也许是好事，冀州有袁绍，不能东征，司州有董卓与焦天麟，不能南下，北为匈奴。”

曹操说道：“文和，你的意思是要谋划凉州吗？”

贾诩：“主公，此是当前唯1的出路。”

曹操何尝不知道这是唯1的出路，可是凉州民风彪悍，不说军卒，便是寻常百姓，都能骑马转战百里，他不自己可以在马腾手中讨得好。

贾诩似乎是看出了曹操的为难，说道：“主公无需担心，马腾兵锋战力确实强大，但是主公，你可别忘了，他现在能在凉州有得话语权势怎么来得，前凉州刺史是怎么死的。”

这曹操当然不会忘记，凉州前任刺史是耿鄙，这为刺史也是1位糊涂此事，刚愎自用，不纳谏忠言，反而宠信治中从事程球，而程球为人奸诈贪财，凉州士人都非常怨恨他，恨不得噬其骨，喝其血。

当时凉州境内，叛军4起，后各地叛军发生内讧，韩遂发动兵变，杀死北宫伯玉、李文侯和边章等人，自掌兵权，拥兵十万之众，进犯陇西郡，凉州刺史耿鄙率6郡兵讨伐韩遂。陇西太守李相如、酒泉太守黄衍反叛耿鄙，暗中与韩遂连和，耿鄙为别驾所杀。

汉阳人王国，自称合众将军，也是与韩遂联合，进而包围汉阳，汉阳太守傅燮战死。耿鄙的司马、扶风人马腾，也拥兵反叛，韩遂等共推王国为主，攻掠3辅地区。

那时，灵帝还在位，得知王国包围了陈仓，灵帝派左将军皇甫嵩督前将军董卓各率2万人前往抵抗。这还得多亏张让与何进，本来是要焦天麟为将，在两人的1番操作下，变成了皇甫嵩。

陈仓城的城池坚固无比，王国围攻两个多月近3个月，1直无法攻破，粮草告急，军心不稳，王国便要后撤，皇甫嵩趁机率军追击，大获全胜，斩首1万多级。韩遂等人共同废掉王国，胁迫前任信都县令、凉州名士阎忠担任首领，统率各部。阎忠愤恨病死，韩遂等人逐渐争权夺利，继而互相攻杀，于是势力逐渐衰弱，马腾、韩遂回了凉州。

当时又恰逢灵帝甍，皇甫嵩接到圣令，挥军回来回了司州。

直到初平2年，董卓入长安，韩遂、马腾2人见天下大乱，又在曹操的矫诏下，拉起了兵马，当前马腾为凉州主事，谁叫马腾有几个不错的孩子，特别是马超，武力值超强。

曹操说道：“韩遂！”

贾诩点头道：“对，韩遂，这可是1个文武战将，昔日就算是皇甫将军也都败在他的手中过，他昔日曾领军十万众，如今在马腾之下生活，想必心中多有不甘心。”

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