在魏冉的推荐下，白起升任左更，接替向寿出任主将。同年，韩、魏、东周联军以魏将公孙喜为主帅，率兵进军至伊阙与秦军对峙。战争中秦国方面兵力不及韩、魏联军的一半，联军方面韩军势单力薄，希望魏军主动进攻，而魏军则倚仗韩军精锐，想让韩军打头阵。秦军主将白起利用韩、魏两国联军想保留实力、互相推诿、不肯先战的弱点，先设疑兵牵制韩军主力，然后集中兵力出其不意猛攻魏军。魏军战败后致使韩军溃败而逃，秦军乘胜追击，取得大胜。伊阙之战秦军共斩首24万，秦军占领伊阙及五座城池，魏军主将公孙喜被俘后遭处决。战后白起因功升任国尉。同年，白起趁韩、魏两国在伊阙之战惨败之机，率兵渡过黄河，夺取了安邑以东到乾河的大片土地。

前329年，戴偃以武力取得宋国君主之位，其兄宋剔成君逃亡至齐国。前318年，戴偃自立为王。 其后宋王偃向东讨伐齐国，攻取五城；向南击败楚军，拓地三百余里；向西战败魏军，攻取二城，自始与齐、魏、楚结怨。宋王偃又攻灭滕国、讨伐薛国，国力达至顶峰，被称为“五千乘之劲宋”。但宋王偃为人暴虐骄纵，盛血囊射天以示威服鬼神，为人嗜酒好色，又射杀劝谏他的大臣，诸侯皆称他为“桀宋”。

这一日宋王遣使来到龙城，宋王要龙辉将龙城和周边十城全部归付于宋国，还要把西施和郑旦送到宋国服侍宋王，否则就要屠灭龙城。龙辉听罢立刻命属下将宋使拖下斩首。吾休养生息，汝这个瞎了眼的宋王真是想死了。庞涓，汝领第一军，第六军，第十九军和第二十军前往宋国，不灭宋国别回来见。庞涓领兵出发了，

与此同时齐湣王欲灭宋国以利于向中原扩张，齐湣王派遣将军韩聂举兵攻打宋国，

庞涓让第一军和第六军利用盾牌和战车的防护做为先头攻击，随后是第十九军和二十军，宋国军队刚开始还顽强抵抗，被消灭掉一万多人后开始四散逃窜，

宋国人民长久苦于“桀宋”的虐政，民心离散遂至城池不守。庞涓和齐军得以迅速攻破宋国都城。宋王偃被杀身亡，然而齐灭宋一事，不仅加剧齐同秦、赵的矛盾，也对韩、魏、楚形成严重威胁，导致齐国与各国之间的矛盾异常尖锐。

齐国曾趁著燕国发生子之之乱时进占燕国，但因齐军出现军纪败坏、掠夺民财的情况，导致燕人叛乱，不久齐军就在赵、魏、韩、楚、秦等国的压力下被迫撤军。后来燕国利用这种形势积极活动，和各国结成攻齐联盟。燕国上将军乐毅统率燕、秦、韩、赵、魏五国军队攻打齐国，并策反以救齐为名的楚国将领淖齿，其后乐毅在济西之战大败齐军主力，攻取了齐国七十余城，齐国只剩下莒和即墨而近乎亡国。

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