武德四年（621年）三月，王世充躲着瑟瑟发抖时，在一旁等着他和唐军两败俱伤的窦建德终于动身来救他了，他不能等到唐军彻底把王世充灭了，出战对他就没有那么有利。得在他们双方拼耐力，互相强制的时候，他慢悠悠地带着兵马，悠闲地收拾他们，然后细嚼慢咽地把他们吐下，天下就是他的了。

窦建德带着这样美好夙愿，亲率他的主力夏军开拔洛阳，兵力达到十万余，号称三十万。

一路浩浩荡荡奔向洛阳的路上，把唐军好不容易占领的郡县给攻克了，对唐军来说，窦建德真是太可恶了，直到洛阳东侧虎牢关外，他们往前冲才没有那么容易，因为窦建德遇上了他的克星——李世民。

本来窦建德率军倾巢而出，一路上威风八面，所到之处，虫鸟都会惊慌，唐军本来久战疲乏，吓得肝颤，就连屈突通，萧禹，封德蠡等重臣大将都害怕来势凶猛的夏军，赶忙请求李世民暂避锋芒，说的直接点，就是暂时龟缩起来，保命要紧。

李世民天生眼光犀利，看事独特，做事不要命，丝毫不畏惧窦建德他那号称三十万的夏军，因为他看到一个对自己有利的地势，可以让他在不利的局势下，能够有获胜的机会。

李世民认为虎牢关易守难攻，夏军短期内没有办法和王世充汇合，这是各个击破的好机会，绝对不可以失去，于是对被窦建德吓得不轻的重臣大将说：“王世充损兵折将，躲在洛阳城，粮食一定快吃尽了，上下离心，我们不必花气力攻打，可以坐等他败亡。窦建德一路攻克郡县，信心满满，将领骄傲，士卒疲惫，我们占据虎牢这样易守难攻的好位置，算是扼住他的咽喉。他如果冒险决战，我们可以轻而易举打败他；如果他犹豫不决，不来交战，要不了十天半个月，王世充自己就会溃败。破城后我方兵力增强，士气军势自然倍增，一下打败两个敌人，就在这一仗了。如果不迅速进军，窦建德进入虎牢，周围各城归附于他，必然不能坚守；两敌合力，势力必然强大，怎么会有机可乘呢？所以虎牢这一战，我们不仅要打，而且要赢。”

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