刘武周还算是一个有脑子的男人，这样命保住了，还赢得了老百姓的好感。

灾民看跟着刘武周有吃的，心甘情愿地刘武周整编，被他训练，成为正规的军队，加上他之前统领的军队，麾下的军队，一下子过万了。

刘武周不是一个盲目自信的男人，知道靠这点实力，在马邑可以当个小霸王绰绰有余，若是扩张领土和权力，这点根基杯水车薪，于是，他把目光有目的放向了北方的突厥身上，主动凑上去跟人示好，联络突厥首领始毕可汉。始毕可汉早有心思南下，他们一拍结合，一时间做了刘武周的靠山。

隋朝看刘武周反了，自然不能忍受，派了大将陈孝意，王智辨去围剿他。一开始，刘武周被隋兵打的落花流水，将他围困于桑乾镇（今山西山阴），幸好他有先见之明，找了突厥这个靠山。突厥起兵赶来给他帮忙，瞬间翻盘，隋兵一败涂地。

王智辩兵败被杀，陈孝意逃躲到雁门，料想是对部下不好，部下杀了他，还把雁门这座城池献乖乖滴献给了刘武周。

刘武周趁势扩大地盘，袭破楼烦郡（今山西静乐县），占据了杨广曾劳民伤财，重金打造的汾阳宫……一下赚得盆满钵满。

汾阳宫的财物和美女，自然都被刘武周占有了。

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