奉军大力的发展经济扩充军队，占了东北的黑龙江、辽宁、吉林三省和华北的热河、察哈尔两省以及绥远的一部分，兵力扩充到了五个师四十五个旅又两个骑兵师，江防海防两个舰队，（值得一提的是，奉军当时拥有一艘水上飞机母舰，这应该是中国最早的航母。该舰作战时用吊车将飞机吊入水中，飞机在海中滑跑起飞，作战完毕后在海中降落，然后再用吊车吊回舰中。）拥有二百多架飞机的一只空军以及一个坦克大队，总兵力超过四十万人。奉军大帅张作霖多次进攻北平、天津一带，企图控制北平的政府，号令天下，这样就爆发了多次的直奉大战。

肖剑飞参加了数次的大战，经受了实战的洗礼，成长为优秀的军事人才，积功升为营长。奉军同直军多次作战，一度占领了北平、天津、上海、山东、江苏和安徽。但是长期的战争耗尽了东北的财力，日本和俄国两大列强都不希望看到一个强大有力的中国，因此都暗中阻挠中国的统一。加上奉军内部派系林立，矛盾重重，民众不堪长期的战争纷纷反战等等诸多因素的影响，最终爆发了革命人士郭松龄的反叛。

郭松龄人称郭鬼子，是奉军中数一数二的将才，他率军八万人反叛，杀回奉天。奉军付出很大代价将郭松龄的反叛镇压下去，但是也元气大伤。所占地盘全部丢失，被迫退回关外。郭松陵的反叛其中一个背景就是军校系的将领同绿林行伍出身的将领之间的矛盾，肖剑飞虽然并无派系，但是也受到牵连，被保送讲武堂校官班学习，实际是被解除了军权。

后来东北由少帅率领，相应南京政府的呼唤，奉军易帜成了国民革命军东北边防军，肖剑飞也官复原职，驻防黑龙江。但好景不长，日本一直在东北苦心经营，目的就是占领东北进而占领全中国，此时奉军元气大伤，少帅重臣矛盾重重，日本趁机发动九一八事变，向东北发动全面进攻。其时少帅受南京政府电命，奉行不抵抗政策，率东北军主力二十万人退入关内，后调到陕西镇压红军。东北军未退入关内的部队大部被日军消灭，少部被日军改编，成了汉奸军队，东北全境遂被日军占领。

日本占领东北，除获得大量领土和人口、粮食、矿产资源外，仅武器一项，就获得东北军库存的步枪十五万枝、手枪六万枝、机枪两千余挺、枪弹两千多万发、炮两百多门、炮弹十多万发、坦克一个旅、飞机两百多架、和海防江防两个舰队的全部舰船，以及能生产一百五十五毫米大口径火炮的奉天兵工厂一座。

当时的东北号称军事力量全国第一，日本仅用三万人，未经大战就消灭和驱逐了东北军四十多万，尤其是用一个大队，也就是大约中国的一个营的兵力，就攻占了有一个旅守备的、有坚固工事和火炮、坦克装备的沈阳北大营，极大的助长了日本占领中国的决心和嚣张气焰，以至于日本在之后的七七事变，仅以一木青直的两千人就敢进攻拥兵十万的西北军第二十九军。

在事变发生时，肖剑飞的驻防地区也受到了日军的进攻，肖剑飞是一个有民族气节的青年军人，一贯奉行：军人以守土保民为第一天职。在没有接到上级命令的情况下，他率部主动向日军还击，一度将进攻的日军击退。

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