为了加快度和减少伤亡，张无易把这几个月生产的后膛枪及其他先进武器几乎装备到第三集团军。

在人多势众、拥有先进武器和训练有术的兴夏军打击下，范承勋花费大力气构成的防线在三天之内就全面瓦解，范承勋也知道挡不住兴夏军的锋芒，下令撤退，直接引起清兵的崩溃，兴夏军势如破竹般杀入贵州和云南，然后就一场追击战。

云贵高山多，清兵较为熟悉地形，逃起来远远快过兴夏军，不过，清军已经被兴夏军猛烈的武器吓破了胆，根本没有勇气与兴夏军一战，只能亡命地逃跑。

清兵分成两路，一路由范承勋率领，向昆明逃窜。

另一路由贵州提督马三奇率领，向贵阳逃窜。

当范承勋与马三奇刚回到老巢不久，兴夏军就分兵两路杀到昆明城和贵阳城。

由于云贵山多，道路难行，先到的兴夏军带着的都是轻武器，面对着范承勋与马三奇的拼死顽抗，一时间竟无法攻下两城。

不过，当十多天后兴夏军的大型火炮和弹药到达时，就宣告范承勋和马三奇的末日。

最先被攻破的是贵阳城，因为马三奇手下军队很少，只收拢了一万多人，而且全被兴夏军打怕了，当兴夏军轰塌一段城墙后，他们立即就失去了斗志，除了少数清忠分子外，大部分都缴械投降，马三奇与贵阳城一部分高层自杀，其他大部分官员投降。

在贵阳城被攻破十天后，兴夏军攻入昆明城，范承勋收拢的清兵较多，足有五万多，但一样没有斗志，在城墙被火器轰塌后，他们就没有战斗勇气，大部分投降，一部分顽抗被杀，还有一部分则冲出昆明城，逃入山中不知所踪。云贵总督范承勋及数名高层自杀身亡，其他高层及中下层官员全部投降。

经过两个多月的战斗，兴夏军消灭了范承勋部，拿下云南和贵州，至此，兴夏军的地盘已经增加到九个，面积已经达到一百六十多万平方公里，人口近四千五百多万。

张无易命令秦大关率军继续北上，争取拿下四川。

秦大关在云南和贵州留下五万军队，然后顺着大娄山杀向四川重庆。

由于四川大部分军队都调到河南和湖北前线，剩下的都是二线部队，哪里能与如狼似虎的兴夏军相比，兴夏军所到之处，清军不是被消灭就是投降，只用了半个月就攻占重庆，然后分兵开始攻占各地。

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